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鞍钢股份:公司与鞍钢集团财务有限责任公司签

发布时间:2019-05-09 23:23编辑:外汇浏览(59)

      证券代码: 000898 证券简称:鞍钢股份 公告编号: 2018-065

      公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      鞍钢股份有限公司(以下简称“ 公司 ”) 第七届董事会第四十三次会议于 2018 年 10 月 16 日以书面形式召开。 公司现有董事 7 人,出席会议董事 7 人,达到公司 章程规定的法定人数,会议的召开符合 《公司法》、 公司 章程的规定。 会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,批准了《公司 与鞍钢集团财务有限责任公司 (以下简称 “鞍钢财务公司”) 签署〈金融服务协议(2019-2021 年度)〉的议案》。该事项属于关联交易事项,关联董事王义栋先生回避表决。 公司独立董事对该事项出具了独立董事意见。

      鉴于公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议(2016-2018 年度)》 将于 2018 年 12 月 31 日有效期满, 为了确保公司及下属子公司在 《金融服务协议(2016-2018 年度)》 有效期满后, 公司 能够持续获得良好的金融服务及资金保障,经与鞍钢财务公司协商, 并经过公司董事会批准, 公司 与鞍钢财务公司 于 2018 年 10 月 16 日在鞍山签署了 《金融服务协议(2019-2021 年度)》。 其中约定公司每年在鞍钢财务公司用于结算的资金存款利息不超过人民币 0.5 亿元,最高存款每日余额不超过人民币 35 亿元; 公司每年在鞍钢财务公司贷款金额不超过人民币 50 亿元,贷款及贴现利息不超过人民币 2.5 亿元;鞍钢财务公司向公司提供委托贷款金额不超过人民币 20 亿元,委托贷款利息不超过人民币 1.2 亿元。

      根据上述数据计算, 2019-2021 年度, 公司在鞍钢财务公司日常存贷款关联交易总额上限为人民币 109.2 亿元,占公司 最近一期经审计净资产的 21.67% 。

      鞍钢财务公司控股股东鞍钢集团有限公司为公司 的实际控制人。因此鞍钢财务公司与公司构成关联关系,此项交易构成关联交易。根据相关要求,上述事项尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该事项回避表决。

      上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

      主营业务范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构股权投资;有价证券投资,投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债,货币市场基金,新股申购;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

      截至 2017 年末,鞍钢财务公司总资产为人民币 27,082 百万元,净资产为人民币 6,785 百万元; 2017 年度,鞍钢财务公司营业收入为人民币 991 百万元,净利润为人民币 611 百万元。截至 2018 年 6 月30 日,鞍钢财务公司总资产为人民币 23,635 百万元,净资产为人民币 7,171 百万元; 2018 年 1-6 月份,鞍钢财务公司营业收入为人民币521 百万元,净利润为人民币 383 百万元。

      鞍钢财务公司控股股东鞍钢集团有限公司为公司的实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第( 二 )款规定的关联关系情形。 因此鞍钢财务公司与公司构成关联关系, 此项交易构成关联交易。

      鞍钢财务公司是于 1997 年 8 月 29 日经中国人民银行总行批准筹 建,于 1998 年 3 月 17 日正式成立,并于 1998 年 4 月 18 日正式营业 的非银行金融机构 。 其控股股东为鞍钢集团公司, 占有股权比例为 70% 。 鞍钢财务公司具有独立的法人资格,业务上受中国银行业监督 管理委员会及中国人民银行监管。

      鞍钢财务公司 2018 年 1-8 月主要风险指标及 2018 年 6 月末五大 国有银行主要风险指标如下:

      从以上数据看出,鞍钢财务公司 2018 年 1-8 月的平均资本充足 率 27.10% ,平均流动性比例 42.51% ,均远高于中国银监会对财务公 司的 10% 资本充足率、 25%流动性比例监管要求,鞍钢财务公司自成 立以来,不良贷款率一直为零,经营合规稳健。

      2018 年 1-8 月份鞍钢财务公司吸收存款平均规模为人民币 166.85 亿元, 公司及下属子公司在鞍钢财务公司的结算资金存款平均规模为 18.27 亿元,占鞍钢财务公司吸收存款总平均规模的 10.95 % 。鞍钢财 务公司 2018 年 8 月 末净资产人民币 66.82 亿元。鞍钢财务公司较高 规模的吸收存款和净资产完全覆盖了 公司 的存款,为公司提供了资金支持和防范风险保证。

      因此,我们认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议 (2019-2021 年度 )》中的相关约定。

      鞍钢财务公司为公司 免费提供结算业务服务,包括收款、付款结算服务,以及其他结算业务服务。

      公司在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行,利率水平按照中国人民银行统一颁布的协定存款年利率 1.15%执行(随国家政策变化调整),高于 中国人民银行统一颁布的活期存款年利率0.35% (随国家政策变化调整) ,也高于规定的活期存款年利率浮动上限。同时, 不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于鞍钢财务公司 向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水平。

      (2) 公司存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额不超过人民币 35 亿元,且公司存于鞍钢财务公司 的存款所产生的利息不超过人民币 0.5 亿元/年。

      根据《原材料和服务供应协议(2019-2021 年度)》的约定, 2021年公司 向鞍钢集团采购年度交易金额上限含税为人民币 474 亿元(含税),折合月关联交易采购上限为人民币 39.5 亿元, 资金存款最高每日余额设为人民币 35 亿元后更有利于满足公司 结算需要,按照此基数计算结算利息上限为不超过人民币 0.5 亿元。

      公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款业务。 鞍钢财务公司向公司提供的贷款利率按市场化原则,且不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率,如有可能,将给予适当贷款利率优惠;鞍钢财务公司为公司提供商业汇票的综合服务业务,费用水平由甲乙双方协商确定,但不高于公司在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。

      鞍钢财务公司为公司提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币 50 亿元, 贷款利息不超过人民币 2.5 亿元/年。

      鞍钢财务公司为公司提供委托贷款业务,委托贷款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率,如有可能,将给予适当贷款利率优惠。委托贷款金额不超过人民币 20 亿元,委托贷款利息不超过人民币 1.2 亿元/年。

      4. 乙方为甲方免费提供经监管机构批准的其他金融服务业务。包括财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务 。

      3. 协议生效条件和日期: 本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后,自 2019 年 1 月 1 日起生效, 有效期至 2021 年12 月 31 日终止。

      (2) 甲方有权要求乙方提供本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况。并定期(半年或一年)指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。

      ( 3 ) 乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。

      ( 1 ) 甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系,确保依法合规经营,并设立适当的风险隔离措施,保证各自的经营风险不向对方扩散。

      (2) 甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定,履行信息保密责任。

      (3 ) 乙方保证资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,保障甲方的支付需求。

      6. 出现下列情况之一,乙方应立即通知甲方,并采取或配合甲方采取相应的措施:

      ( 1 ) 乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10% ;发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

      (2) 乙方发生到期债务不能按时支付、信息系统严重故障影响正常结算、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

      (3 ) 乙方因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

      7. 出现本协议第六条规定的事项之一,甲方有权采取下列措施 (包括但不限于):

      ( 1 ) 任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任,违约一方应承担给对方造成的全部损失。

      (2) 如乙方依法与其他企业集团的财务公司合并,双方可签订补充协议或重新签订新协议。

      (5 ) 本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后 ,自 2019 年 1 月 1 日起生效。有效期至 2021 年 12 月 31 日终止。

      鞍钢财务公司为公司 的资金结算工作提供了先进的服务平台,公司对鞍钢集团公司内或公司 下属各单位的资金收付以及对鞍钢集团公司外部单位的款项收付,均可通过鞍钢财务公司结算系统进行网上业务操作,提高了公司的工作效率。

      公司与鞍钢集团公司各成员单位之间、公司内部各下属单位之间的资金结算业务均在鞍钢财务公司结算系统上方便实现,不需要通过商业银行进行资金划转,同时与商业银行相比鞍钢财务公司免收结算费用,并且快捷、安全,大幅度降低了公司的财务费用,并有利于公司对子公司的资金管理。

      用于结算的资金存款利率以协定存款方式进行,利率水平按照中国人民银行统一颁布的协定存款年利率 1.15%执行(随国家政策变化调整),高于 中国人民银行统一颁布的活期存款年利率 0.35% (随国家政策变化调整) ,也高于规定的活期存款年利率浮动上限。同时,不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于鞍钢财务公司 向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水平。

      公司在鞍钢财务公司的存款是为了日常结算的用途,每日存款余额是变动的。因此,该部分资金存款无法用于定期存款,更不能用于其它理财产品。鞍钢财务公司为此项结算资金存款按协定存款的利率支付利息,有利于公司的利益最大化。

      公司在鞍钢财务公司的贷款均为信用贷款,贷款利率按市场化原则,且不高于同期商业银行贷款利率。由于鞍钢财务公司比商业银行更了解公司生产经营情况,在同等贷款条件下,办理贷款能更加快捷方便。

      公司目前持有鞍钢财务公司 20%股份。与公司在其它商业银行存贷款相比,在鞍钢财务公司存贷款能够使公司 获得额外的投资收益。

      通过鞍钢财务公司为公司提供一系列的金融服务,使公司获得了良好的服务和资金保障。有利于降低公司财务运营成本,提高资金运用效率,对公司的经营和发展有积极影响。同时,签订的《金融服务协议(2019-2021 年度)》约定了 公司在鞍钢财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施,保障了 公司利益,可有效防范风险,维护资金安全。

      公司董事会认为《金融服务协议(2019-2021 年度)》项下拟进行的关联交易是公司 日常业务中发生的,且符合公司 及股东的整体利益;其中的条款是按正常商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的条款订立,因此是公平合理的;《金融服务协议(2019-2021 年度)》项下约定的 2019、 2020、 2021 年度各项交易金额上限和定价原则公平合理,符合公司及股东的整体利益。董事会认为公司没有理由不进行此项日常关联交易。

      年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易(包含本次董事会批准的关联交易,但不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易)的总金额为人民币 1,511.27 亿元。

      公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查,独立董事均发表了事前认可意见,并发表独立意见如下:

      1. 关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易事项遵循了公正、公允的原则,符合法定程序。

      2. 《金融服务协议(2019-2021 年度)》中所涉及的关联交易( 1 )为公司在日常业务过程中进行的交易;(2)是按照一般商业条款进行,或不逊于独立第三方提供的交易条款进行,或(如无可参考比较者)对公司股东而言公平合理的条款进行的;( 3 )交易条款公平合理,且符合公司及公司股东的整体利益,不会损害非关联股东的利益;(4)协议就有关交易于 2019、 2020、 2021 年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。

      3 、 公司 与鞍钢集团财务有限责任公司 签署的 《 金融服务协议(2019-2021 年度)》。

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