您的位置:澳门新葡亰亚洲在线 > 外汇 > 关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重

关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重

发布时间:2019-07-23 03:45编辑:外汇浏览(168)

      中国国际金融有限公司接受攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的委托,担任攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易的独立财务顾问。

      依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,中国国际金融有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了本独立财务顾问持续督导意见。

      本独立财务顾问持续督导意见不构成对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

      攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

      攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢购买其相关资产暨吸收合并攀渝钛业及长城股份的交易行为

      公司向资产出售方交付发行的股票,以及资产出售方向公司交付拟购买资产的日期

      本次合并中赋予攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及关联企业之外的所有股东的权利,即申报行使该权利的股东可将其持有的全部或部分攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的股票出售给支付现金对价的第三方,从而转让股份获得现金对价的权利

      攀钢钢钒以9.59元/股的价格定向发行股份作为支付方式向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢以及攀长钢购买其拥有的主要与钢铁、钒、钛、矿相关的业务与资产。

      公司按照本次重大资产重组首次董事会决议的发行上限向四家股份认购方合计发行7.5亿股,按照各股份认购方注入资产评估值,公司向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢分别发行184,419,566股、186,884,886股、334,675,348股和44,020,200股股份。

      攀钢钢钒以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司,换股比例分别为1:1.78和1:0.82,即每1股攀渝钛业股份换取1.78股攀钢钢钒股份和每1股长城股份的股份换取0.82股攀钢钢钒股份。吸收合并完成后,攀钢钢钒作为吸收方取得攀渝钛业和长城股份的全部资产、负债、业务和人员。

      公司与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢于2009年1月6日签署了《拟购买资产交割备忘录》,于2009年6月3日签署了《拟购买资产交割备忘录二》,于2009年6月12日签署了《拟购买资产交接确认函》,根据上述协议,各方同意本次整体上市之发行股份购买资产的交易交割日确定2009年1月1日,公司自交易交割日起享有拟购买资产项下的所有资产的所有权、债权、权利和权益,承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。截至本报告出具日,本次交易资产的交付或者过户具体情况如下:

      根据《拟购买资产交接确认函》,攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢已向攀钢钢钒移交了全部流动资产。

      除攀钢集团持有的中联先进钢铁材料技术有限责任公司4.55%股权外,其他9家控股子公司股权以及5家参股子公司股权均已过户至攀钢钢钒。就前述1项尚未办理完毕过户手续的股权,攀钢集团已就将该1项股权转让予攀钢钢钒取得了其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面函件,该股权过户至攀钢钢钒不存在实质性法律障碍。

      攀钢集团等四家注资单位本部注入攀钢钢钒的房产合计1,447,698.62平方米,其中1,431,993.1平方米房产已取得房产权证,并完成过户手续,尚有15,705.52平方米房产的权证正在办理当中,尚未办理过户手续。

      根据攀钢钢钒与攀钢集团等四家注资单位签署的《拟购买资产交接确认函》,就上述正在办理房屋所有权证的房产,攀钢集团将继续办理相关房屋所有权证;于取得房屋所有权证之前,攀钢集等四家注资单位将前述无证房产交由攀钢钢钒实际占有和使用,并保证该等无证房产的权属不受任何争议,若因该等房产的权属原因导致攀钢钢钒及其控股子公司无法按照目前的状况继续使用的,由攀钢集团等四家注资单位分别向攀钢钢钒作出足额赔偿。

      攀钢集团等四家注资单位于本次重大资产重组注入攀钢钢钒的其本部拥有的土地使用权合计137宗,合计面积4,321,687.89平方米。截至本报告出具日,前述137宗土地使用权中的136宗已办理出让权证,并完成过户手续。余下1宗面积为9,185.01平方米的出让性质土地系攀钢集团自其下属全资子公司攀钢集团成都地产有限公司购买的办公用房所占用的土地,目前该宗土地使用权的证载权利人为攀钢集团成都地产有限公司,正在办理土地使用权分割办证手续。截至本报告出具日,攀钢集团已将攀钢集团成都地产有限公司100%股权注入攀钢钢钒,前述1宗9,185.01平方米的土地使用权亦随攀钢集团成都地产有限公司的股权进入攀钢钢钒。

      攀钢集团本部注入攀钢钢钒的勘查项目名称为“四川省盐边县箐河矿区温泉井田煤矿详查”的探矿权,已过户至攀钢钢钒。攀钢有限于本次重大资产重组通过其控股子公司攀钢集团矿业有限公司注入攀钢钢钒3项采矿权,分别为攀钢集团矿业公司兰尖、朱家包包铁矿、攀钢集团矿业公司石灰石矿大水井白云石矿、攀钢集团矿业公司石灰石矿,该3项矿业权均为以出让方式取得的矿业权,并已随攀钢集团矿业有限公司的股权进入攀钢钢钒。

      攀成钢本部注入攀钢钢钒2项矿业权,分别为勘查项目名称“四川省旺苍县金铁观铁矿普查”的探矿权和“攀钢集团成都钢铁有限责任公司旺苍县金铁观磁铁矿”的采矿权。上述两项矿业权因涉及诉讼未能于交割日办理过户至攀钢钢钒的手续,2009年8月该诉讼经终审判决,攀成钢胜诉。目前,上述2项矿业权过户至攀钢钢钒的手续正在办理中。

      根据攀钢钢钒分别与攀钢集团等四家注资单位分别签署的《知识产权转让协议》,攀钢集团等四家注资单位拟将其本部拥有的与拟注入攀钢钢钒的资产相关知识产权无偿转让给攀钢钢钒,该等知识产权共包括注册商标26项,专利64项,专利申请权46项以及专有技术15项。根据攀钢钢钒与攀钢集团等四家注资单位签署的《拟购买资产交接确认函》,攀钢集团等四家注资单位已将前述15项专有技术的相关全部技术资料交付攀钢钢钒。就前述64项专利以及46项专利申请权的过户手续,已由攀钢集团统一委托成都虹桥专利事务所代为办理并签署了书面委托合同,相关过户手续正由该事务所办理中。就前述26项注册商标的过户手续,已由攀钢钢钒委托四川超凡知识产权代理有限公司代为办理并签署了书面委托合同,相关过户手续正由该代理公司办理中。

      ⑥其他非流动资产,包括在建工程、长期待摊费用等,攀钢集团等四家注资单位已根据《拟购买资产交接确认函》向攀钢钢钒移交了上述资产。

      就本次重大资产重组之吸收合并,公司已于换股日2009年4月28日完成本次重大资产重组之换股工作,作为合并对价而向被吸并公司股东发行了新增股份。攀渝钛业、长城股份已以2009年3月31日为基准日编制的资产负债表向攀钢钢钒进行资产交割,公司已以两家被吸并公司各自的全部资产和负债为基础分别设立攀钢集团重庆钛业有限公司和攀钢集团江油长城特殊钢有限公司两家全资子公司。

      本次交易前,攀渝钛业拥有房屋64,063.62平方米,其中已经办理房屋所有权证的房产63,214.24平方米,其余849.38平方米房屋无所有权证;攀渝钛业拥有16宗土地使用权,面积362,611.37平方米,其中以出让方式取得的土地使用权1宗,面积121.39平方米,余下15宗土地以划拨方式取得,面积362,489.98平方米。长城股份拥有房屋659,339.51平方米,该等房屋均已办理房屋所有权证;长城股份拥有6宗出让方式取得的土地使用权,面积2,684,543.96平方米。截至本报告出具日,除原攀渝钛业849.38平方米房产的权证正在办理中外,原攀渝钛业和长城股份的土地、房产均已完成相关权属证书变更手续。

      攀钢钢钒本次换股吸收合并攀渝钛业和长城股份,共发行951,766,767股股份,其中换股吸收合并攀渝钛业新增公司股份333,229,328股,换股吸收合并长城股份新增公司股份618,537,439股。2009年4月28日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份的登记过户手续,上述股份已于2009年5月6日上市。

      攀钢钢钒本次向攀钢集团及其关联方发行股份购买资产之新增股份750,000,000股已于2009年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认,并于2009年8月12日上市。

      攀钢钢钒已完成本次重组工商变更登记手续,根据攀钢钢钒新取得的《企业法人营业执照》,攀钢钢钒目前的注册资本为人民币5,726,497,468元,实收资本为人民币5,726,497,468元。

      本独立财务顾问经核查后认为:截至本报告出具日,本次交易所涉及的资产均已交付攀钢钢钒,除本报告特别说明外,相关资产的权属完善或必要的过户手续业已完成。尚未完成权属完善或必要过户手续的资产总量较低、占比较小,且攀钢集团等四家注资单位已承诺承担上市公司可能就此发生的损失,相关情形对本次重大资产重组未造成实质性不利影响。

      根据攀钢集团等四家注资单位分别出具的《关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函》:

      (1)对于攀钢集团等四家注资单位注入攀钢钢钒的划拨土地使用权、尚未取得权证的土地使用权、存在边界争议的土地使用权以及攀钢钢钒通过吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司以及攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司取得土地使用权中的划拨土地使用权以及未办证土地使用权,攀钢集团等四家注资单位分别承诺自本次重大资产重组之交易交割日起6个月内办理完毕相关权证并过户至攀钢钢钒。攀钢集团等四家注资单位并承诺补偿因办理拟购买资产中的划拨土地和尚未取得权证土地的权证事宜而发生任何费用、开支从而导致攀钢钢钒遭受的任何损失,以及赔偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用拟购买资产中的土地或通过吸收合并取得的土地、或者该等土地使用权未能办理或者未能及时办理土地出让手续或者取得土地使用权证书而遭受的任何损失。

      (2)对于攀钢集团等四家注资单位注入攀钢钢钒的无证房产以及攀钢钢钒通过吸收合并攀渝钛业以及长城股份取得房产中的无证房产,攀钢集团等四家注资单位分别承诺自本次重大资产重组之交易交割日起6个月内办理完毕相关权证并过户至攀钢钢钒。攀钢集团等四家注资单位并将赔偿由于办理拟购买资产中的房产的权证事宜所发生任何费用、开支而导致攀钢钢钒遭受的任何损失,并赔偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用拟购买资产中的房产或通过吸收合并取得的房产、或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书而遭受的任何损失。

      考虑上述土地和房产为相关注入资产生产经营所需,攀钢钢钒经与攀钢集团等四家协商,于2009年6月12日签署了《拟购买资产交接确认函》,约定攀钢集团等四家注资单位应加快上述土地、房屋的办证、过户工作。在上述土地、房屋办证、过户至攀钢钢钒之前,由攀钢钢钒无偿使用。攀钢集团等四家注资单位并保证“前述待规范土地和无证房产无权属争议,若因该等土地和房产的权属原因导致攀钢钢钒及其控股子公司无法按照目前的状况继续使用的并遭受损失的,由攀钢集团等四家注资单位分别向攀钢钢钒作出足额赔偿”。

      攀钢集团等四家注资单位于本次重大资产重组注入攀钢钢钒的其本部拥有的土地使用权合计137宗,合计面积4,321,687.89平方米。截至本报告出具日,前述137宗土地使用权中的136宗已办理出让权证,并完成过户手续。余下1宗面积为9,185.01平方米的出让性质土地系攀钢集团自其下属全资子公司攀钢集团成都地产有限公司购买的办公用房所占用的土地,目前该宗土地使用权的证载权利人为攀钢集团成都地产有限公司,正在办理土地使用权分割办证手续。截至报告出具之日,攀钢集团已将攀钢集团成都地产有限公司100%股权注入攀钢钢钒,前述1宗9,185.01平方米的土地使用权亦随攀钢集团成都地产有限公司的股权进入攀钢钢钒。根据攀钢集团等四家注资单位与攀钢集团签署的《拟购买资产交接确认函》,上述1宗正在办理分割办证手续的出让土地使用权的分割办证费用由攀钢集团承担。

      攀钢集团等四家注资单位通过控股子公司注入攀钢钢钒的土地使用权合计820,437.66平方米,其中已办理出让权证的土地使用权778,011.77平方米,尚有42,425.89平方米待规范土地的出让权证正在办理中。

      攀钢集团等四家注资单位本部注入攀钢钢钒的房产合计1,447,698.62平方米,其中1,431,993.1平方米房产已取得房产权证,并完成过户手续,尚有15,705.52平方米房产的权证正在办理当中;攀钢集团等四家注资单位通过子公司注入攀钢钢钒的房产合计960,249.57平方米,其中已办理权证的房产928,671.6平方米,尚有31,577.97平方米房产的权证正在办理中。

      本次交易前,攀渝钛业拥有房屋64,063.62平方米,其中已经办理房屋所有权证的房产63,214.24平方米,其余849.38平方米房屋无所有权证;攀渝钛业拥有16宗土地使用权,面积362,611.37平方米,其中以出让方式取得的土地使用权1宗,面积121.39平方米,余下15宗土地以划拨方式取得,面积362,489.98平方米。长城股份拥有房屋659,339.51平方米,该等房屋均已办理房屋所有权证;长城股份拥有6宗出让方式取得的土地使用权,面积2,684,543.96平方米。截至本报告出具日,除原攀渝钛业849.38平方米房产的权证正在办理中外,原攀渝钛业和长城股份的土地、房产均已完成相关权属证书变更手续。

      攀钢集团等四家注资单位承诺于本次重大资产重组完成后,通过本次重大资产重组获得的攀钢钢钒股份将自获得之日起36个月内不转让或不流通。

      鉴于本次发行股份购买资产中存在股权、土地使用权和房屋(具体情况请参见《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之实施情况报告书》)等资产过户手续尚在办理之中的情况,攀钢集团等四家注资单位进一步承诺,通过向攀钢钢钒出售标的资产所获得的对价股份均自上述标的资产过户完毕之日或自注资单位就无法过户资产依约履行现金补偿承诺之日起三年内不转让。

      承诺履行情况:截至本报告出具日,攀钢集团等四家注资单位未发生违背上述承诺的情形。

      就本次重大资产重组完成后,攀钢集团存续资产与攀钢钢钒之间仍存有的同业竞争,攀钢集团作出了避免同业竞争的承诺。

      承诺履行情况:攀钢集团严格遵守《避免同业竞争承诺函》约定,在本次交易完成后,对存在同业竞争的资产进行了转让、注销等安排。

      (1)攀钢集团目前仅持有攀钢集团锦州钛业有限公司38.8%的股权,攀钢集团锦州钛业有限公司变更为攀钢集团的非控股子公司,并已更名为锦州钛业有限公司;

      (2)攀钢有限已对外转让所持攀枝花市银山冷轧有限责任公司60%股权,目前,攀钢有限已不持有攀枝花市银山冷轧有限责任公司股权;

      (3)攀钢有限已完成攀钢集团昆明钢管公司改制工作,下一步将按照承诺约定,对外转让对攀钢集团昆明钢管公司的股权;

      (8)攀钢集团西昌新钢业有限公司正在按照凉山州人民政府要求实施环保搬迁工作,目前上述工作尚未完成,攀钢集团将在上述工作完成后,履行承诺约定,择机将该公司注入攀钢钢钒,或全部出售持有该公司的股权,或部分出售该公司的股权并使该公司变更为攀钢集团的非控股子公司。

      为避免攀钢集团财务有限公司进入上市公司后向存续资产放贷或提供担保导致攀钢集团及其关联方占用上市公司资金、或上市公司违规向其提供担保的情形发生,攀钢集团出具了《关于避免向攀钢集团财务有限公司借款或要求提供担保的承诺函》。

      承诺履行情况:根据中瑞岳华会计师事务所出具的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》(中瑞岳华专审字[2010]第0922号),攀钢集团2009年度未利用与攀钢集团财务有限公司的关联关系要求攀钢集团财务有限公司向攀钢集团或其成员单位(成员单位是指除攀钢钢钒及其直接或间接下属全资、控股子公司以及行业监管部门认定的攀钢钢钒成员单位之外的攀钢集团及其成员单位)提供任何贷款,或为本公司或本公司成员单位提供任何形式的违规担保。

      攀钢集团承诺在攀钢钢钒符合现金分红条件并仍然保留一定未分配利润的前提下,攀钢集团及攀钢集团一致行动人将向攀钢钢钒2008-2009年度股东大会提议分配现金红利,分配标准将不低于每10股派发1.2元(含税),攀钢集团及攀钢集团一致行动人并承诺将在审议该等事宜的股东大会上对该议案投赞成票。

      承诺履行情况:攀钢集团已于攀钢钢钒第五届董事会第二十六次会议提议2008年度利润分配方案,并经攀钢钢钒2008年度股东大会审议通过,按约定履行了关于2008年度分红的承诺。

      截至2009年12月31日,攀钢钢钒合并报表中未分配利润-7.44亿元,母公司报表中未分配利润2.46亿元,不具备承诺所述的提议分红条件。因此,攀钢集团未于2009年度股东大会上提议现金分红。

      攀钢集团等四家注资单位承诺:若各自注入攀钢钢钒的资产于评估基准日前发生诉讼、仲裁或行政处罚并延续至基准日后或于评估基准日起至本次重大资产重组的交割日(如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日)期间发生的诉讼、仲裁或行政处罚并因此给攀钢钢钒造成损失的,该等诉讼损失分别由攀钢集团等四家注资单位承担。

      承诺履行情况:成都大龙石化设备制造有限公司曾因对攀成钢注入攀钢钢钒的勘查项目名称“四川省旺苍县金铁观铁矿普查”的探矿权和“攀钢集团成都钢铁有限责任公司旺苍县金铁观磁铁矿”的采矿权有效性提出质疑,并向成都市中级人民法院、四川省高级人民法院提起了诉讼。2009年8月5日,四川省高级人民法院出具(2009)川民终字第298号民事判决书,终审判决攀成钢胜诉。上述诉讼未给攀钢钢钒造成损失。

      为保证本次重大资产重组完成后上市公司的独立性,攀钢集团承诺,保持攀钢钢钒人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

      本次重组完成后,业务方面,公司拥有更为独立的采购、生产、销售系统,具有独立完整的业务及自主经营能力;资产方面,公司拥有更为独立的科研、采购、生产、销售及公辅系统,资产独立完整,权属清晰;机构方面,公司具有更为独立完整的组织机构,董事会、监事会及其它内部机构完全独立运作;财务方面,公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,依法独立纳税;人员方面,公司拥有更为独立的劳动、人事、工资管理系统,管理制度健全有效。因公司完成重大资产重组后公司资产及业务发生较大变化,攀钢钢钒于2009年11月17日召开了第五届董事会第三十三次会议,决定张大德先生不再担任公司总经理职务,段向东先生、陈新桂先生、陈亚平先生、刘军先生、张虎先生不再担任公司副总经理职务,张开坚先生不再担任公司副总经理兼总工程师职务,陈昭启先生不再担任公司总会计师职务;决定聘任余自甦先生为公司总经理,聘任陈勇先生、周一平先生、张大德先生为公司副总经理,尚洪德先生为公司总会计师。2010年2月25日,攀钢钢钒第五届董事会第三十五次会议,决定聘任曾显斌先生为公司董事会秘书。上述人员调整后,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职务。

      攀钢集团等四家注资单位对于本次重大资产重组之发行股份购买资产涉及的债权债务的转移事宜作出如下承诺:

      (1)债务。如非因攀钢钢钒的原因致使上述拟注入攀钢钢钒之债务无法转移至攀钢钢钒,则攀钢钢钒只需按上述拟注入债务的协议转让价格向相关注资单位支付相应的数额,并由相关注资单位代攀钢钢钒向相关债权人支付,其他费用及损失由相关注资单位自行承担。

      (2)债权。如非因攀钢钢钒的原因导致拟注入债权的债务人向相关注资单位履行的,相关注资单位应自费将相关债务人向其所为之任何履行转交予攀钢钢钒。若因前述债权变更至攀钢钢钒导致相关债务人履行费用增加的,由相关注资单位承担。

      承诺履行情况:截至本报告出具日,攀钢集团等四家注资单位未出现违背该承诺的情形。

      为顺利完成本次重大资产重组工作并为充分保护本次交易完成后攀钢钢钒中小股东的权益,攀钢集团承诺若本次交易导致攀钢钢钒股权分布不具备上市条件,攀钢集团作为攀钢钢钒的实际控制人将并将促使同为攀钢钢钒股东的攀钢集团之附属企业运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及攀钢钢钒公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使攀钢钢钒在规定时间内提出维持攀钢钢钒上市地位的解决方案并加以实施,以维持攀钢钢钒的上市地位。

      承诺履行情况:截至本报告出具日,攀钢钢钒未出现股权分布不具备上市条件的情形,攀钢集团未违背该承诺。

      攀长钢承诺,本次整体上市完成后,如因广州攀长钢贸易有限公司于2004年1月1日后本次重大资产重组交割日前的任何税收违法行为导致攀钢钢钒遭受任何损失的,该等损失由攀长钢承担。

      承诺履行情况:截至本报告出具日,未出现广州攀长钢贸易有限公司于2004年1月1日后本次重大资产重组交割日前的任何税收违法行为导致攀钢钢钒遭受任何损失的情形,攀长钢未违背该承诺。

      攀长钢承诺,攀长钢将于本次重大资产重组之交易交割日前将出资土地规范至四川长城钢管有限公司名下并根本解决攀长钢所持四川长城钢管有限公司股权的瑕疵。如攀长钢未能或未能及时将出资土地过户至四川长城钢管有限公司导致攀钢钢钒遭受任何损失的,该等损失应由攀长钢向攀钢钢钒作出足额赔偿。

      承诺履行情况:截至本报告出具日,上述土地已规范至四川长城钢管有限公司名下并根本解决攀长钢所持四川长城钢管有限公司股权的瑕疵。上述承诺已由攀长钢履行完毕。

      本独立财务顾问经核查后认为:截至本报告出具日,承诺人未发生违反各自有关本次交易相关承诺的情况。

      2009年是钢铁行业本世纪以来最为困难的一年。受国际金融危机冲击以及产能严重过剩、出口大幅萎缩等因素影响,国内钢铁行业面临极其严峻的生产经营形势。上半年,在国家保增长、保民生、保稳定和扩大内需政策拉动下,钢材市场特别是建材需求有所恢复,市场价格一度出现止跌反弹和上涨行情,但由于钢材市场供大于求的局面没有发生实质性改变,出口形势未明显改观,钢材产能随着价格回升出现集中释放,导致2009年8月份以后钢材价格大幅下跌。从全年运行情况看,2009年国内钢材市场持续处于低迷状态,产品价格同比大幅度降低,原燃料价格降幅远远小于钢材产品价格下降幅度,对公司生产经营造成了不利影响。

      面对极其严峻的市场形势和经营环境,公司坚持“严管理、调结构、降成本、促改革、抓创新、保发展”工作思路,积极采取措施应对危机,生产经营呈现平稳运行逐步回升的积极态势,战略重点项目建设加快,管理流程再造有序展开。公司2009年生产铁744.71万吨、钢724.90万吨、钢材659.14万吨,同比分别增长7.15%、6.97%、4.28%;钒制品1.92万吨,同比增长12.62%;钛白粉5.91万吨,同比增长28.90%;钒钛铁精矿702.33万吨,同比增长12.10%。实现营业收入384.86亿元,其中主营业务收入367.81亿元,利润总额为-13.45亿元。公司利润大幅变动的主要原因:一是受国际金融危机冲击和我国钢铁产能严重过剩的影响,国际国内钢材市场持续低迷,公司2009年钢铁和钒、钛产品价格同比均有较大幅度下跌,同期原燃料市场虽有一定幅度的降低,但降低幅度小于公司产品下降幅度,因此对公司业绩产生负面影响;二是公司成都、江油子公司进行灾后重建工作,对公司特别是该部分子公司正常生产经营组织产生较大影响;三是公司本年度通过发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施重大资产重组,部分新增业务板块当期出现较大亏损。

      受全球金融危机的影响,公司主要产品价格大幅下滑,而原料价格下降幅度有限,导致产品毛利率普遍降低,特别是钢管产品和钒产品,毛利率分别比上年下降17.88%、14.99%。由于重轨销售量的提高,仅轨梁产品毛利率比去年同期有所上升。

      (1)调整品种结构,应对市场变化。坚持以市场为导向合理配置资源,放量生产适销对路的产品。2009年完成重轨107.51万吨,其中百米长尺钢轨36.31万吨,同比分别增长24.68%、207%;建材140.07万吨,同比增长20.69%;钒制品1.92万吨,同比增长12.62%;钛白粉5.91万吨,同比增长28.90%。严格落实“止损”机制,对没有边际贡献的产品坚决实施限产停产,攀钢集团攀枝花钢钒有限公司冷轧板、攀钢集团成都钢钒有限公司部分无缝钢管和、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司钢材等产量同比均有较大降幅。

      (2)强化市场营销,规避市场风险。紧跟市场变化调整营销策略,大力开拓国际国内市场,全力降库促销,产销率达到101.07%。

      (5)大力推进管理创新,强化资金集中管理和各项专业化管理职能,提高管理效率和效益。

      本独立财务顾问经核查后认为:公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。公司已根据有关法律、法规及《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》等制度,公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

      本独立财务顾问经核查后认为:本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务,未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。

    转载请注明来源:关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重